晋献公在打击公族、铲除君权统治的隐患时，又大胆改革，破除陋习，使晋国在蓬蓬勃勃的发展中达到了富国强兵的目的。
他首先废除了宗法奴隶制的“井田制”，对卿大夫论功行赏，赐给采邑，对庶民百姓也分给一定的“私田”，大大调动了劳动者的积极性。其次，在废除公族的同时，又任用了大批的异性卿族，给他的统治注入了鲜活的勃勃生机。献公勇敢地向以血缘关系为纽带的任人唯亲的宗法制开刀，这不能不说是一个历史的突破和进步。
与此同时，雄心万丈的晋献公开始着手改建其父晋武公时周釐王敕封的一军制，在原来的基础上，再扩建一军，组成上、下两军，日夜操练。
国富民安，兵强将广，晋献公已不满足于晋国方圆百十公里的狭小地域，他的目光投向了周边小国。他已经下定决心要南征北战、开疆拓土，把这些小诸侯国的版图收归己有。于是，晋国北面的霍国（今山西霍州西南一带）、南边的魏国（今山西芮城东北一带）、西南边的耿国（今山西河津东南一带）就成了他首次用来祭刀的对象。
大臣都惧怕得罪晋献公
公元前661年（晋献公十六年），晋献公亲率上军，命太子申生将下军，遣赵夙为御戎，雄赳赳、气昂昂地出兵讨伐霍、魏、耿三国。可怜这三个国家，自恃是周文王姬叔处的封国，丝毫未加防范，稀里糊涂地就被晋军一举荡平。
晋献公初尝甜头，越发狂妄自信，频频出兵伐边。次年，他命太子申生讨伐东山（今山西垣曲县东南一带）皋落氏。继之又假称打猎，突然发兵攻打毫无准备的翟椇（今地址不详），翟椇国抵挡不住，只好缴械投降。公元前652年，献公又命里克率军向西出师采桑（今山西乡宁县西一带），大败狄人。
晋国霸气十足，东西南北四面开花，居然屡战屡胜。本来就自信满满的晋献公，此时更是气吞山河、豪情万丈，挥剑直指晋国西南方的虢国和虞国。虢国在今陕西宝鸡市以东及河南陕县部分地区，虞国呢，在今山西省平陆县东北60里一带。伐虢，虞是必经之路。先伐虞，又害怕虢国提前备战，那难度可就大了。此时，足智多谋的老臣荀息献出一条妙计，即“假虞伐虢”。晋国用名马、玉璧贿送虞君，虞君贪图便宜，不加思考就伸手收纳，慨然借道于晋伐虢。虞大夫宫之奇识破了晋国的阴谋诡计，就苦口婆心地劝谏虞君：“虢国和虞国是表里两个方面，虢灭亡，虞也必然会有相同的命运。不可轻易借给晋国道路去讨伐虢国，民谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’就是这个道理。”虞君执迷不悟，充耳不闻，仍然自行其是。于是，宫之奇在摇头叹息“虞国就要灭亡了”之余，带着全家老小悲伤地离开了虞国。虞君呢，为显示大度，还助纣为虐，派一部分军队去帮助晋国攻打虢国，这样，晋军不费吹灰之力就攻下了虢国的下阳城，凯旋而归。
不久之后，晋献公又故技重施，再次踏上“假虞伐虢”的道路。但这次，他除过给虞君送去金银珠宝外，又采纳荀息和里克的计谋，故意以修复两国关系的诚恳姿态给虢君投其所好地送去了美人和男宠，让他们在虢君当面背后搬弄是非，挑拨离间一班忠臣。果然，奇计收效，晋军尚未出师时，虢君就把忠心耿耿的诤臣舟之桥赶出了虢国，晋国不费吹灰之力，就除掉了心腹大患。
晋献公见时机成熟，就大手一挥，下令出兵。晋军通过虞道可谓轻车熟路，很快打进虢国，以重兵重重包围了虢都上阳，上阳陷落晋军之手，虢国遂告灭亡。虢君仓惶出逃至东周京都洛邑，算是保住一命。
晋师再次凯旋，虞君还打算慰问欢送，哪成想，晋师突然变脸，挥刀直指虞军，打了虞国一个措手不及，还把虞君捉住当了俘虏，不费吹灰之力地顺道灭了虞国。
西周初据传有诸侯800，而到春秋时已经剩下170多个，这其中的齐国最先崛起，齐桓公最早称霸，此后，秦国和楚国也相继崛起。
晋国历史上一直偏处一隅，晋国以前历代君王也无意拓疆扩边，只是疲于内耗，谨守祖地，只有晋文侯在周平王东迁时灭了韩国，晋武公灭了荀国。
晋献公一改祖先的做法，东奔西突，南征北战，从公元前672年到前651年间，先后灭掉了20多个诸侯小国，晋国国土面积由此增加十多倍，司马迁在《史记·晋世家》中说：“当此时，晋强，西有河西，与秦接境，北边狄，东至河内。”
周卿士宰孔看到晋献公如此浩大气魄，曾感叹：“景国和霍国成了他的城池，黄河、汾河、浍河、涑河都变成了他田野里的灌溉大渠，戎、狄都被他赶到了外围，拥有如此广袤的土地，若是不违背天道（指晋献公宠骊姬），他还能怕谁！”