万鸦老是荷属东印度北西里伯斯(今北苏拉威西)省的首府。荷军在这里建有机场和舰船基地，派遣地面部队1500余人负责防守。日军为了顺利实施“南进”战略，准备在进攻打拉根岛的同时，派出部分兵力攻占万鸦老。这项任务主要交给海军的舰艇部队和陆战队去完成，另派第1空袭部队进行支援。日军在这次作战中首次使用了空降部队。进攻万鸦老的登陆输送队于1942年1月9日从菲律宾的达沃出发南下，途中多次遇到敌机，并遭攻击，但未受损失。10日下午还曾发现敌方的潜艇，并对其进行了攻击，但效果不明。11日凌晨，日登陆输送队进至预定海域开始换乘，第1波登陆兵约于4时上岸。守军得知后，立即放火点燃油罐。进攻万鸦老市街的日军约1800人，与400余名守军激战数小时，是日上午占领全城。日军的第一批空降兵(324人)于11日6时30分从达沃机场出航，约于10时20分在万鸦老机场北面开始降落，当即受到地面守军的猛烈扫射，着陆的空降兵与机场的守备部队进行鏖战，约于12时才夺下机场。与此同时，日海军部队分别在万鸦老北、东、南面多处登陆成功。日军的第二批空降兵(运输机18架)于12日6时30分从达沃出航，10时后在万鸦老东南的兰哥安机场降落。迅速控制了附近地区。于是，北西里伯斯省的大部地区很快被日军占领。
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