中国解放区军民于1945年8月向侵华日军发动大反攻后，八路军胶东军区部队于8月16日解放了威海市区。接着，八路军又于8月23日进兵刘公岛。后来，山东军区部队挺进东北时，有不少指战员就是从威海乘船北上的，威海是当时联结山东解放区和东北解放区的重要港口之一。
1947年9月初，国民党军队以6个整编师(相当于军)及大批地方武装大举进犯胶东解放区。9月13日，国民党海军“长治”号护航舰等驶至莱州湾，支援陆军攻占掖县、蓬莱等地。9月29日7时许，国民党海军护航舰“太康”号、扫雷舰“永宁”号、防潜舰“永泰”号驶至烟台海面，搜捕解放区的民船，并用舰炮向烟台猛烈射击，支援国民党陆军部队进攻烟台。10月1日，国民党军队攻占了烟台市区。首先驶入烟台港的是扫雷舰“永宁”号。在清除了港内的水雷后，“峨嵋”号修理舰等舰艇先后进港，炮舰“永绩”号及扫雷舰“永顺”号也随后赶来烟台。国民党海军代理总司令桂永清乘坐“峨嵋”号到达烟台后，决定以烟台为基地，亲自指挥舰队配合陆军进攻威海。
10月4日22时许，国民党海军舰艇“太康”号、“永泰”号、“永顺”号、“永宁”号等秘密离开烟台港。10月5日3时，桂永清也乘坐“峨嵋”号跟进。10月5日晨，国民党海军舰艇在威海口外集结。6时45分，各舰同时向威海八路军的阵地开炮。猛烈的炮击持续45分钟，到7时30分停止。8时30分，国民党海军陆战队在刘公岛登陆。这时，八路军已从岛上撤走，敌陆战队很快就控制了全岛。10月6日，国民党军队向威海市区发动攻势。国民党海军除继续用炮轰击八路军阵地外，还派出由海军警卫营1个排和部分水兵组成的陆战队(30多人)分乘2艘帆船参加登陆作战，以配合其陆军整编第25师之第108旅旅部和第322团(乘火轮拖带木船)进攻威海。国民党军队在威海坞口码头等处上岸后，遭到八路军的顽强阻击，双方在海岸地域激战数日之久，陷于对峙状态。
10月13日，“峨嵋”号等舰艇运送国民党军整编第25师主力抵达威海，前来增援。其中，有300余人分乘2艘汽艇和8只帆船在合庆村东半月湾——东山脚下一线悄悄登岸，并占领了棉花山、东山公园一带山岭。敌军指挥部设在合庆村，大批后续部队随之登陆。
驻威海的八路军东海军分区首长在分析了严重的敌情后，决定趁敌军登陆后立足未稳之际，发起反击，歼灭上岸之敌。这时，原在其他地区作战的东海独立第1团、第2团和第3团均已奉命赶回威海参战。解放军的作战部署是：第1团从东山向棉花山发动主攻；第2团第2营在第1团左翼，实施辅助进攻；第2团第1营沿雕山、孙家疃向敌右侧后迂回出击，第3团集结在雕山附近，作为预备队。
10月14日夜，八路军反攻开始。第1团以猛烈的攻势，迅速攻占棉花山南侧高地上的大部分阵地，炸毁碉堡多处。八路军4个营的兵力与国民党军1个团在狭小的阵地上展开激烈的争夺战，阵地数次易手。国民党军凭借全部日式装备和居高临下的地形优势占了上风。八路军多为新组建的部队，弹药缺，攻坚能力不足，加上第2团第1营未能按预定计划完成穿插任务，经8小时交战后，于次日晨主动撤出战斗。以后，八路军坚守古陌岭一带与棉花山的敌军形成对峙。11月5日，国民党军2个连从棉花山出来抢粮，行至孙家疃村边遭到八路军武工队的袭击，慌乱中踩响了连环地雷，死伤40余人。
11月15日，全部美式装备的国民党军整编第8师第166旅旅部和第496、第497团及旅直属营，从海上运到威海合庆村——半月湾一带登陆，前来接防。该部上岸后，占领了大操场以北地区。17日拂晓，新到的国民党部队会同原有的部队联合向八路军的古陌岭阵地发动大规模进攻。刘公岛及孙家疃以北海面上的国民党海军舰艇用舰炮配合陆军的4门山炮、12门迫击炮及百余门60毫米炮一起向古陌岭猛轰。守卫古陌岭的八路军独立第2团第1营指战员多次击退敌军优势兵力的进攻。后来，子弹打完，工事被炸毁，就同敌人肉搏，又将敌人赶下岭去。敌军从海上和陆上对古陌岭实施报复性狂轰滥炸，守军伤亡100余人。为避免更大损失，第1营于12时许撤出古陌岭。此后，八路军退守塔山、金钱顶、奈古山、城西田村一线，与敌进行拉锯战。八路军东海军分区所辖的独立第2、第3团在武工队、民兵等人民武装配合下，潜入威海城区和市郊多次袭击或伏击敌军，歼灭了敌军一部分有生力量，缴获了许多武器弹药，使敌军企图控制威海这一战略要点的阴谋未能得逞。
古陌岭战斗之后，国民党军整编第25师的第108旅旅部及第322团从威海撤走，整编第8师第166旅除原有2个团以外，又以直属队运输营和在威海所抓的壮丁重建了第498团(原498团在蓬莱遭八路军重创)。为了加强进攻威海的实力，国民党军于1948年1月调山东保安第7总队2000余人在合庆村登陆。到2月底又被召回烟台。
1948年3月中旬，国民党整编第8军军长李弥乘军舰到威海合庆村视察，并秘密命令整编第166旅(不久即恢复第166师番号)于4月上旬撤出威海，在3月底前准备完毕。此后，每隔两三天就有1至2艘小轮船来接人撤退。国民党军在阵地前埋设了大量地雷，布设了鹿砦，并扬言要发动攻势。4月8日黄昏前，国民党海军5艘舰艇从烟台驶来威海，向八路军阵地猛烈轰击，陆军的火炮、机枪也一起射击。1个小时后，看到八路军未还一枪，于是停止射击。又过了半小时后，国民党军发现阵地前出现了八路军的侦察员，再次开火射击。八路军的侦察员撤退后，枪声停止。不久，八路军开始发动大规模进攻，国民党舰炮和陆上的枪炮又一起射击，阻击八路军的进攻。八路军停止攻击后，国民党军立即上舰逃走。担任掩护的1个排最后从合庆村东南高地上的堡垒里逃往刘公岛。这时，天色已亮。国民党海军用舰炮掩护陆军登舰完毕后，才逃离威海。
4月10日，残留在刘公岛上的国民党军第166师1个多营的部队也乘船逃走，由第103师1个营担任守备。岛上还有国民党海军第2基地的刘公岛巡防处。至同年12月18日，岛上的国民党海陆军官兵全部乘船逃往青岛。