陈完的后代田乞是齐景公的大夫。他向百姓征收赋税时用小斗收进，而赐给百姓粮食时却用大斗，暗中向百姓施以恩德，而齐景公也不加禁止。因此，田氏得到了齐国的民心，他们的家族也因此越来越强大，百姓都一心向着田氏。晏子多次向景公进谏，让他注意此事，防止将来田氏权力过大，危及到齐国的统治，景公却不以为然。
田氏伐齐
田乞的儿子田常继承了父亲的职位，继续在齐国专权。后来他发动政变，把齐简公杀死，另立简公的弟弟骜做了国君，这就是平公。田常杀了简公以后，害怕各国诸侯联合征讨自己，就把侵占鲁国、卫国的土地全部归还。他还在西方同晋国、韩氏、魏氏、赵氏订约，在南方与吴国、越国互通使臣，修功行赏，亲近百姓，齐国重新安定下来。
后来，田常又想要进一步取得齐国的大权，就对齐平公说：“施行恩德是人们所希望的，所以要由大王您来施行；而惩罚是人们所厌恶的，那就让臣下去执行吧！”这样齐国的政权就都落到了田常手中。田常为了独揽大权，就把鲍氏、晏氏、监止和公族中较强盛的贵族全部诛杀，并分割了齐国从安平以东到琅邪的土地作为自己的封地，他的封地甚至比齐平公的土地还要广大。田常还挑选身高七尺以上的齐国女子做后宫姬妾，一共达一百多人。田常让宾客侍从随便出入后宫，他从不加禁止。到田常去世的时候，姬妾们为他生下了七十多个儿子。
田常去世后，他的儿子襄子田盘接替了他的职位，任齐国国相。当时，晋国的韩、赵、魏三家杀死智伯，瓜分了他的领地。襄子想效法他们，为以后夺取政权做准备，便让他的兄弟和本族人都去做齐国大小城邑的大夫，并与三晋互通使臣，几乎已经拥有了齐国。
齐康公即位后，整天沉溺于酒色，不理政事。田常的后代田和就把他迁到了海滨，只给他一座城作为食邑，以便供奉祖先。三年之后，齐太公田和通过魏文侯向周天子请求成为诸侯。周天子准许了他的请求。公元前386年，田和正式成为齐侯，列名于周朝正室。
田氏代齐和韩、赵、魏三家分晋，使春秋末期大夫专政夺权的局势发展到一个高峰，而他们的“篡逆”居然被周天子所承认，说明奴隶秩序及其观念已荡然无存，因此，一般将田氏代齐和三家分晋作为战国时代的开端。
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