蜀汉接替诸葛亮的大臣蒋琬、费玮都相继死去，由姜维担任大将军的职务。姜维继承诸葛亮的北伐事业，但智谋和力量都不够，连年征战不但不能够取得胜利，反而白白消耗了不少兵力，使得蜀汉力量越来越弱。
魏元帝景元三年（公元263年），魏国大将军司马昭决定大举进攻蜀汉。他派将军邓艾率领3万大军牵制姜维，派诸葛绪断绝姜维的退路，派钟会统兵10万奔赴汉中。
钟会率领大军长驱直入，声势浩大。
邓艾
姜维知道汉中难以保住，急忙摆脱邓艾的牵制，退往阴平（今甘肃文县），集中兵力据守在剑阁(今四川剑阁县)以抵御钟会。
钟会率军到达剑阁，久久难以攻克，而且运粮道路既危险又遥远，准备退兵。邓艾上书建议，从阴平出发由小路经过江油奔赴涪县(今四川绵阳东)，出奇兵直捣蜀国的腹心之地——成都。
钟会虽然没有攻克剑阁，但却把姜维的主力牵制住了。于是，邓艾趁机偷偷率领精兵从阴平绕道向南进军。这一带本来就是人迹罕至的地方，邓艾带领这支精兵，凿山开路，遇河架桥，一直走了七百多里也没有被蜀军发现。
最后，他们被一条险路挡住了去路，山高谷深，非常艰险。这时运来的粮食也将吃尽，濒临危险的绝境，将士们都慌了神。
邓艾处事不惊，冷静地视察地形，随后当机立断用毡毯裹住自己，翻转着从悬崖峭壁滚下山去。将士们见邓艾带头滚下去安然无恙，也都攀缘着树木崖壁，鱼贯而进，终于越过了这条险路。
邓艾首先到达江油，驻守江油的蜀军没有想到邓艾会率领魏军出其不意地从后面杀出来，来不及组织抵抗，只好束手就擒，蜀国守将马邈带头投降。
邓艾继续向绵竹(今四川德阳北)进攻。当时驻守绵竹的蜀国将领是诸葛亮的儿子诸葛瞻。诸葛瞻率诸军抵御邓艾，但到达涪县后停住不进。尚书郎黄崇多次劝说诸葛瞻不要滞留，应当迅速占据险要，阻止敌人进入平地，诸葛瞻犹豫不决没有采纳。黄崇再三劝说，甚至流着眼泪苦口婆心地一再规劝，但诸葛瞻仍然不听。结果诸葛瞻的先锋部队被邓艾迅速击溃，只好退兵驻扎在绵竹。
邓艾写信劝诱诸葛瞻说：“如果你肯投降，我一定会推荐你为琅邪王。”
诸葛瞻气得火冒三丈，当即杀掉邓艾的使者。他部署军队等待邓艾进攻，决心和邓艾拼个你死我活。
邓艾派他儿子惠唐亭侯邓忠和司马师纂等人分别从东西两面夹击诸葛瞻。蜀军的士气高涨，邓忠与师纂战斗不利，都撤兵而还对邓艾说：“敌兵还不能攻破！”
邓艾大怒，说：“存亡之别就在此一举，有什么不能的。”
邓艾怒叱邓忠、师纂等人，说：“你们再攻不破，我就要杀了你们。”邓忠、师纂只好硬着头皮跑回来再战，结果大败敌兵，杀了诸葛瞻和黄崇。
邓艾攻下绵竹，直奔蜀汉都城——成都。蜀汉人做梦都没有想到魏国的军队突然来到，没有做好守城的准备。成都的百姓一听说邓艾的军队已经进入平地，马上要兵临城下，惊恐万状，纷纷逃到山林大泽里躲起来，蜀汉朝廷也乱作一团。汉后主不知该怎么办才好，紧急召集群臣商议。有人认为蜀国与吴国关系一向友好，应该投奔到吴国；有人认为南中山势险要，容易防守，应该奔赴南中；光禄大夫谯周却认为魏军已经临近，况且同样是称臣投降，还不如趁早投降大国。众人一商量，都听从了谯周的建议。
后主也是一个没有主意又胆小如鼠的人，见大家都这么认为，也就派人带着玉玺向邓艾投降了。当时蜀将姜维正在剑阁跟钟会大战，突然接到向魏军投降的命令，将士们都十分震怒，气得拔出刀来，在地上乱砍乱划。姜维倒是十分冷静，命令士兵都放下武器，向钟会投降。其他各个郡县和据点的部队都接到后汉主的命令，也纷纷放下武器投降。